주주의 회계장부 열람 등사권에 관한 판례(대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결)

1. 사실관계

 

서울PMC(이하 "회사") 발행주식 중 17.38%를 소유한 정씨(이하 "원고")는 회사의 대주주 및 경영진의 부적절한 자금 집행 등 경영 실태와 법령, 정관 위반 여부 등을 파악하고 이에 따른 책임을 추궁하기 위해 회계장부 등에 대한 열람 및 등사를 청구했다. 하지만, 회사 측이 이에 응하지 않자 소송을 제기하였다. 

 

2. 판례 요지

 

가. 원심(서울고등법원 2019. 8. 23. 선고 2019나2010079 판결)

기존 하급심 실무는 주주에게 청구이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 하는 정도로 청구이유를 구
체적으로 밝혀야 한다고 요구하면서 주주의 회계장부 열람 등사권 행사를 다소 엄격하게 인정하여 왔고 이번 대법
원 판례의 원심판결 역시 그와 같은 전제에서 주주인 원고의 청구를 기각하였다. 

 

나. 대법원(대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결)

 

(1) 주주는 회계장부 열람 등사 청구이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 필요가 없음.

 

주주가 제출하는 열람 · 등사청구서에 붙인 '이유'는 회사가 열람 · 등사에 응할 의무의 존부를 판단하거나 열람 · 등사에 제공할 회계장부와 서류의 범위 등을 확인할 수 있을 정도로 열람 · 등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하고, 더 나아가 그 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다.

 

(2) 주주의 회계장부 열람 등사 청구가 모색적증거 수집에 해당하는지는 신중하고 엄격하게 판단되어야 함.

 

다만 이유 기재 자체로 그 내용이 허위이거나 목적이 부당함이 명백한 경우 등에는 적법하게 이유를 붙였다고 볼 수 없으므로 이러한 열람 · 등사청구는 허용될 수 없다. 또 이른바 모색적 증거 수집을 위한 열람 · 등사청구도 허용될 수 없으나, 열람 · 등사청구권이 기본적으로 회사의 업무 등에 관한 정보가 부족한 주주에게 필요한 정보 획득과 자료 수집을 위한 기회를 부여하는 것이라는 사정을 고려할 때 모색적 증거 수집에 해당하는지는 신중하고 엄격하게 판단해야 한다.

 

(3) 주주의 열람 등사 청구의 부당성에 대해서는 회사가 증명책임을 부담함.

주주로부터 열람 · 등사청구를 받은 회사는 상법 제466조 제2항에 따라 열람 ·등사청구의 부당성, 이를테면 열람 · 등사청구가 허위사실에 근거한 것이라든가 부당한 목적을 위한 것이라든가 하는 사정을 주장 · 증명함으로써 열람 · 등사의무에서 벗어날 수 있다.

 

→ 주주인 원고는 회사인 피고를 상대로 열람 · 등사를 청구하면서 제출한 내용증명이나이 사건 소장, 준비서면 등에서 열람 · 등사청구에 이르게 된 경위와 목적 등을 상세하게 적어 이유를 밝히고 있으므로, 원고의 청구를 기각한 원심 파기환송. 

 

3. 판례의 의의

 

주주의 회계장부 열람 및 등사 청구권은 이사해임청구권(상법 제385조), 위법행위 유지청구권(상법 제402조), 대표소송권(상법 제403조) 등 이사의 책임을 추궁하기 위한 전제로서 회사의 업무나 재산상태에 관한 정확한 정보를 파악할 수 있는 수단적인 권리임.

 

최근 대법원은 잇따라 이사의 감시의무를 강조하고 이사의 책임을 강화하고 있는 판례를 내놓고 있는데,(대법원
2021. 11. 11. 선고 2017다222368 판결 및 대법원 2022. 5. 12. 선고 2021다279347 판결 등) 이번 대법원 판례도 주주의 회게장부 열람 및 등사청구권의 행사를 폭넓게 보장함으로써 주주에 의한 경영 감독을 강화하려는 추세의 일환인 것으로 이해됨.